三方合作經營協議模型項目

下列事項必須經全體合伙人同意：

1、處分合伙項目房地產；

2、聘任合伙人以外的人員擔任合伙項目的經營管理人員；

3、新合伙人入伙及合伙人退伙；

4、合伙人與合伙項目進行交易；

5、合伙人增加對合伙項目的投資，以擴大經營規模或彌補虧損；

6、根據合伙協議約定的有關事項。

第十一條 禁止行為

合伙人在合伙期間有下列情形之一的，必須禁止：

1、禁止合伙人自營或者與他人合作經營與本合伙項目競爭的業務；

2、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人以合伙項目名義開展業務活動；

3、除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙項目交易；

4、禁止合伙人從事損害本合伙項目利益的活動。

如果合伙人違反上述規定，其業務獲得的利益屬于合伙項目，損失將根據實際損失進行賠償。勸阻不聽的，可以由其他合伙人決定除名。

第十二條 入伙

新合伙人入伙時，按以下順序進行：

1、經全體合伙人同意；

2、原合伙人將原項目的經營狀況和財務狀況告知新合伙人；

3、合伙協議依法訂立；

4、新合伙人對入伙前項目的債務承擔連帶責任。

第十三條 可退伙的情況

(一)合伙協議約定合伙項目經營期限的，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:

1、出現合伙協議約定的退伙原因；

2、經全體合伙人同意退伙；

3、合伙人難以繼續參與合伙項目的原因；

4、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

（2）合伙協議未約定合伙項目經營期限的，合伙人可以退出合伙項目，不對合伙項目事務的實施產生不利影響，但應提前60天通知其他合伙人。

第十四條 當然，退伙的情況

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、死亡或者被依法宣告死亡；

2、被依法宣告為無民事行為能力人；

3、個人喪失償債能力；

4、合伙項目全部財產份額由人民法院強制執行。

第十五條 除名退伙的情況

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人同意，可以決定將其除名：

1、未履行出資義務；

2、因故意或重大過失給合伙項目造成損失；

3、執行合伙項目事務時有不正當行為；

4、合伙協議約定的其他原因。

第十六條 退伙程序

合伙人退伙時，按以下順序進行：

1、退伙需提前60天通知其他合伙人，經全體合伙人同意退伙，并簽訂書面協議；

2、合伙人退出合伙時，其他合伙人應當根據合伙項目的財產狀況與合伙人結算，并退還合伙人的財產份額；合伙人對合伙項目的損失或者債務按照出資比例承擔責任；

3、退伙人有未完成的合伙項目事務的，待結算后進行結算；

4、無論退伙人以何種方式出資，由全體合伙人根據企業實際情況決定，退還貨幣或實物；

5、退伙人對退伙前發生的合伙項目債務與其他合伙人承擔連帶責任。

第十七條 出資的轉讓

合伙人出資轉讓必須符合下列條件：

1、合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；

2、合伙人依法轉讓出資時，其他合伙人有權在同等條件下優先受讓；

3、轉讓本項目合伙人以外的第三人，按合伙處理；

4、合伙人依法轉讓出資的，受讓人在修訂合伙協議后成為項目合伙人，按照修訂后的合伙協議享有權利和責任；

第十八條 違約責任

1、合伙人未經其他合伙人同意轉讓其財產份額的，其合伙人不愿接受受讓人為新合伙人的，可以退出合伙，轉讓人應當賠償其他合伙人造成的損失。

2、合伙人擅自以其在合伙項目中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；給其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

3、合伙人嚴重違反本協議或者因重大過失或者違反而解散合伙項目的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

4、合伙人違反本合同禁止行為規定的，應當按照合伙人的實際損失進行賠償，勸阻不聽的，可以由全體合伙人決定除名。

第十九條 補充與附件

本合同未履行事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未規定的，甲乙丙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同是本合同不可分割的組成部分，具有與本合同相同的法律效力。

第二十條 合同的效力

1、本合同自各方代表簽字之日起生效。

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