欠款買賣合同5篇

欠款買賣合同【篇5】

二、案情介紹：

開始，豐源公司銷售零部件給翔晟公司，翔晟公司加工成半成品后再銷售給星益公司。一年之后的，因翔晟公司財務運營不正常，對豐源公司的償債能力不足，豐源公司欲停止向其供貨。后經豐源公司、翔晟公司和星益公司三方協商，共同簽訂了一份協議書，協議書約定：“翔晟公司從豐源公司購買零部件，翔晟公司再加工后以PCD ASS Y(電子元件)形式交貨給星益公司，有關付款方法三方達成以下協議：（1）豐源公司發貨給翔晟公司后，其應收貨款由翔晟公司委托星益公司直接支付給豐源公司。星益公司可憑豐源公司向翔晟公司送貨的相關憑證代為支付給豐源公司貨款。（2）??（略）。（3）若翔晟公司未能及時提供星益公司向豐源公司的委托付款文件，星益公司可暫存留對翔晟公司的付款。并由星益公司出面召集三方協商解決，以確保翔晟公司對星益公司以及豐源公司對翔晟公司的債權。如協商不成則按第一項執行。”（即上述第一點）。

在履行過程中，豐源公司發貨給翔晟公司，翔晟公司加工過后再銷售給星益公司，初期翔晟公司開具委托書，星益公司即代其支付應付豐源公司的貨款，折抵星益公司欠翔晟公司的貨款。后來翔晟公司沒有開具委托書給星益公司，且星益公司已經將貨款支付給了翔晟公司。豐源公司向翔晟公司出具送貨的相關憑證要求付款時，星益公司認為沒有委托書，且星益公司已經不欠翔晟公司貨款，于是拒絕支付貨款給豐源公司。豐源公司認為星益公司和翔晟公司違約，向法院提起訴訟，要求雙方承擔相關責任。本案經過兩審，目前在當地中院已結案，法院判決只支持翔晟公司向豐源公司承擔責任，星益公司沒有責任。

三、案件爭議焦點：

1、三方協議的合同性質。三方簽訂的協議是債務轉讓合同？還是委托付款合同？星益公司是合同的當事人？還是僅為代為履行的第三人？

2、星益公司在本案中是否應承擔責任？承擔何種責任？

四、爭議與分歧意見：

因本案訴訟標的近1000萬人民幣，并涉及外資企業，各方利害關系較大，審理過程中出現了三種不同意見：

第一種意見認為，三方協議屬債務轉讓合同。星益公司是合同當事人，應支付貨款給豐源公司。理由是星益公司在合同中簽了字，認可了合同的義務，即代翔晟公司支付貨款的義務。有義務就應履行。

第二種意見主張，三方協議雖沒明確是債務轉讓，但星益公司在合同中明確簽字，是合同當事人，有具體的義務承擔。即有留存相關貨款的義務，并且合同第一項也可解釋為只要有相關發貨憑證，星益公司應支付貨款。而星益公司沒有按照合同執行，應承擔相應的責任。

第三種意見以為，三方協議僅屬于第三方代為履行合同，星益公司不是合同當事人，只是代為履行的第三人。星益公司在本案中沒有責任。

本案發生爭議的源由，在于對三方協議性質的不同認識。那么這份由三源公司，翔晟公司和星益公司簽訂的三方協議，是屬于合同法上的債務轉讓合同？委托付款合同？還是第三人代為履行合同？我們先來作一番考察。

債務轉讓，又稱為債務承擔或債務轉移。指基于債權人、債務人與第三人之間達成的協議將債務移轉給第三人承擔。債務轉讓必須具備三個要件，第一轉讓的必須是有效的債務，債務有效存在是債務承擔的前提。債務自始無效或者承擔時已經消滅的，即使當事人就此訂有債務轉移合同，也不發生效力。對于轉讓將來才能產生的債務，一般也認為是無效的。第二是被轉移的債務具有可移轉性。不具有可移轉性的債務，不能夠成為債務轉移合同的標的，如與特定債務人的人身具有密切聯系的債務，需要債務人親自履行，不得轉讓。第三是第三人須與債權人或者債務人就債務的轉讓達成合意。債務轉讓須經債權人明確同意。①

第三人代為履行合同，又稱第三人負擔的合同，指雙方當事人約定債務由第三人履行的合同。第三人代為履行的合同以債權人、債務人為合同雙方當事人，第三人不是合同的當事人。第三人只負擔向債權人履行，不承擔合同責任。第三人同意履行后又反悔的，或者債務人事后征詢第三人意見，第三人不同意向債權人履行的，或者第三人① 《合同法》第八十四條規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

第三人代為履行與債務轉讓在外部特征上均體現為第三人或承擔人履行債務，且在履行后，原債務均產生消滅的法律效果。通說認為，債務轉讓有廣義和狹義兩種。廣義的債務轉讓包括債務承擔和第三人代替履行，狹義的債務轉讓僅指債務承擔。

我國《合同法》規定的債務轉讓僅為狹義上的。所以債務轉讓與第三人代為履行在性質上截然不同。實際上，完全可以把第三人代為履行看成一種債的履行方式，是一種履行承擔，而不屬于債務轉讓。兩者主要的區別為：1、第三人代為履行中的第三人并非合同的相對方，而債務轉讓中的承擔人則通過主動加入而成為合同的相對方。2、原合同債務人在第三人代為履行中仍沒有脫離原合同債務關系，仍是承擔債務的相對方，而在債務轉讓中一般會約定原債務人不再承擔債務。

至于委托付款合同，則是屬于《合同法》規定的委托合同的范疇。與前兩者的界限比較清晰。需要注意的是，根據合同法理論與實踐，在委托關系中，委托合同僅僅只是產生委托合同的權利義務關系，受托人要能實際代理委托人從事活動需要明確取得委托人的授權委托。③本案中三方協議也約定應有委托付款文件才予以付款，即是一種授權。

（二）本案爭議焦點之思辨 ②參見《合同法》第六十五條：當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任

③趙旭東主編：《合同法學》，中央廣播電視大學出版社，2023年12月版，第360頁。

1、綜合以上分析，聯系本案爭議焦點，首先來看三方協議的合同性質如何？根據三方協議內容的約定和實際履行情況，筆者認為該協議兼具委托付款和第三人代為履行的內容。這里存在兩個法律關系，即豐源公司與翔晟公司的第三人代為履行合同法律關系、翔晟公司與星益公司的委托付款合同關系。同時，這個三方協議也不屬于債務轉讓協議的性質。理由如下：

首先，豐源公司與翔晟公司的買賣合同交易過程星益公司不參與，是豐源賣、翔晟買，星益公司在此法律關系中沒有法律地位，不是合同參與人，更不是合同當事人。而在事后簽訂的三方協議中，只有委托付款和由星益公司代為支付貨款的約定，這些并不構成前述發生債務轉讓的條件，從而并不能直接推定該協議具有債務轉讓的性質。另外，協議書第一條雖規定了憑相關送貨憑證，星益公司應向豐源公司付款或按第三條暫時存留對翔晟公司的付款，但由于缺少對星益公司此時法律地位的明確約定，因此要求星益公司承擔債務轉讓情況下債務受讓人的義務是沒有依據的。

其次，本案涉案的三方協議書和付款委托書中，既沒有翔晟公司轉讓債務的明確意思表示，也沒有星益公司愿意直接承接債務的明確意思表示。星益公司的地位僅是根據翔晟公司的付款委托書指示“代為支付”協議期內翔晟公司欠豐源公司的貨款，以抵扣星益公司本應支付給委托人翔晟公司的貨款。

再次，債務轉讓性質的協議之法律后果是免除原債務人全部或部分責任。豐源公司在訴訟過程均主張翔晟公司已將協議約定期間的貨

精品小說推薦： 昔日落魄少年被逐出家族，福禍相依得神秘老者相助，從此人生路上一片青雲！ 我行我瀟灑，彰顯我性格！ 彆罵小爺拽，媳婦多了用車載！ 妹紙一聲好歐巴，轉手就是摸摸大！ “不要嘛！” 完整內容請點擊辣手仙醫

Tags：欠款買賣合同